Virksomhedsoverdragelse– det skal du vide inden salg og køb

Overvejer du at sælge eller købe en virksomhed? Vi har samlet de vigtigste punkter, du bør være opmærksom på ved en virksomhedsoverdragelse.

Når du vil sælge eller købe en virksomhed, eller en del af en virksomhed, er det vigtigt, at du sætter dig grundigt ind i virksomhedens forhold.

Som sælger har du loyal oplysningspligt overfor køber. Det vil sige, at du skal give alle væsentlige oplysninger, der har betydning for virksomhedens værdi.

Som køber er du ligeledes forpligtet til selv at undersøge virksomheden, og andre faktorer, der har indflydelse på investeringens værdi.

Større overdragelser kræver en due diligence-undersøgelse

Hvis der er tale om en større overdragelse, går man over til en due diligence-undersøgelse.

Her fremlægger sælger fysisk alle relevante dokumenter omkring virksomheden. Efterfølgende har købers rådgiver en kort tidsramme til at gennemgå og vurdere dokumentationen.

Har du brug for rådgivning?

Hvis du har spørgsmål til din virksomhedsoverdragelse, kan du kontakte vores dygtige jurister.

I Lederne Virksom rådgiver vi ikke om due diligence. Men vi vejleder dig om processen og sender dig den rigtige vej, hvis du har brug for hjælp til dette.

Få juridisk rådgivning

Tjeklisten, du bør gennemgå inden en virksomhedsoverdragelse

Inden du kaster dig ud i en virksomhedsoverdragelse, hvad end ud er sælger eller køber, er der en række forhold, I skal have overblik over.

Nedenfor har vi lavet en liste over de dokumenter, du bør gennemgå inden en virksomhedsoverdragelse.

Selskabsforhold

Følgende dokumenter giver dig et indblik i virksomhedens selskabsforhold:

  • Stiftelsesdokument
  • Vedtægter
  • Sammenskrevet resumé af virksomheden fra
  • Erhvervsstyrelsen
  • Referater fra generalforsamlinger for nuværende og de seneste kalenderår
  • Forretningsorden for bestyrelsen
  • Referater fra bestyrelsesmøder gennem de seneste 3-5 år og bilagsmateriale
  • Oplysning om medarbejderrepræsentation i bestyrelsen
  • Oplysning om koncernforbundne selskaber og aftaler med disse
  • Aktiebog og aktiebreve/anpartshaverfortegnelse
  • Aktionærlån
  • Oplysninger om konvertible obligationer, warrants eller optioner
  • Oplysning om egne aktier/anparter
  • Aktionæroverenskomster, joint-venture-aftaler, interesseskabsaftaler og lignende aftaler Investeringsaftaler mellem de nuværende aktionærer
  • Advokatens erklæring til revisor i forbindelse med årsregnskaberne for de seneste år

Medarbejderforhold

Følgende dokumenter giver dig indblik i virksomhedens medarbejderforhold:

  • Liste over alle medarbejdere med informationer om anciennitet, ansættelsesform, løn og anden gage, tilsagn om fratrædelsesgodtgørelse og oplysning om fri bil, computer, telefon, aviser m.v.
  • Oplysninger om overenskomstforhold og eventuelle gældende lokalaftaler m.v. Individuelle ansættelseskontrakter der fraviger fra en eventuel standard
  • Direktørkontrakter
  • Eksempel på standardkontrakter/standardansættelsesbeviser
  • Pensionsforhold
  • Verserende eller varslede sager
  • Bonusordninger og provisionsaftaler
  • Konsulentaftaler
  • Medarbejderhåndbog

Arbejdsmiljø

Følgende dokumenter kan fortælle noget om virksomhedens arbejdsmiljø:

  • Tilladelser, forbud og påbud – og dertil knyttet korrespondance
  • Verserende arbejdsmiljøsager Rapporter fra
  • Arbejdstilsynet for det løbende og de seneste tre kalenderår.

Indgåede kontrakter

Du behøver ikke nødvendigvis at gennemse samtlige kontrakter, som virksomheden har indgået. Men følgende dokumenter giver dig overblik over de væsentligste kontrakter:

  • Kontrakter med leverandører
  • Kontrakter med kunder
  • Virksomhedens generelle salgs- og leveringsbetingelser
  • Virksomhedens samarbejdsaftaler
  • Virksomhedens agent- og forhandleraftaler
  • Virksomhedens eventuelle rabataftaler
  • Virksomhedens prisaftaler
  • Virksomhedens leasingaftaler

Virksomhedens lokaler

Følgende dokumenter giver dig overblik over virksomhedens lokaler:

  • Oplysning om ejerskab af fast ejendom, herunder tingbogsdokumentation, belåning, miljøforhold m.v.
  • Lejekontrakter

Gældsposter

Følgende dokumenter giver dig overblik over virksomhedens finansieringsaftaler:

  • Kassekreditkontrakter og andre lånedokumenter
  • Pantsætningsdokumenter
  • Oplysninger om pengeinstitut Kautioner, garantier og andre indeståelser

Forsikringsforhold

Følgende dokumenter giver dig en forståelse for virksomhedens forsikringsforhold:

  • Forsikringer i kraft med gældende policer
  • Ophørte policer for det løbende og de seneste kalenderår med angivelse af ophørsårsag
  • Væsentlig korrespondance med forsikringsgiver for det løbende og de seneste kalenderår

Juridiske forhold

Følgende dokumenter giver dig overblik over virksomhedens tvister:

  • Oplysning om alle udestående tvister med offentlige myndigheder, private personer, selskaber m.v.
  • Oplysning om igangværende sager ved domstole, voldgift, nævn m.v.
  • Immaterielle rettigheder
  • Oplysning og dokumentation om varemærkerettigheder, patenter, domænenavne og ikke-registrerede rettigheder
  • Licensaftaler og andre aftaler om rettighedsudøvelse
  • Aftaler vedrørende delte immaterielle rettigheder

IT-aftaler

Følgende dokumenter giver dig indblik i virksomhedens IT-aftaler:

  • Kontrakter vedrørende køb eller leasing af hardware og software
  • Aftaler om systemleverancer
  • Vedligeholdelsesaftaler
  • Udviklingsaftaler
  • Dokumentation for ejerskab eller brugsret til den software, virksomheden anvender

Offentlige tilladelser

Følgende dokumenter giver dig indblik i virksomhedens offentlige tilladelser:

  • Arbejdsmiljøgodkendelser
  • Produktgodkendelser
  • Import og eksporttilladelser
  • Væsentlig korrespondance med myndigheder vedrørende offentlige tilladelser eller tilskud

Spørgsmål og svar om virksomhedsoverdragelse