Få styr på ejeraftalenog undgå konflikter i din virksomhed

Driver du et anpartsselskab (ApS) eller et aktieselskab (A/S) sammen med en eller flere andre personer, anbefaler vi, at I laver en ejeraftale.

Ved at lave en ejeraftale i fællesskab med din(e) medejer(e), sikrer I klare rammer for jeres samarbejde. Det kan bl.a. hjælpe jer med at afstemme jeres forventninger angående rettigheder, forpligtelser og individuelle ansvarsområder.

Omvendt kan det få alvorlige konsekvenser, hvis I ikke har aftalt, hvad der skal gælde, hvis I bliver uenige, eller hvis en part pludselig ønsker at stoppe samarbejdet.

I aftalen bør I angive størrelsen på selskabskapitalen. Vær opmærksom på, at et aktieselskab skal have en selskabskapital på 400.000 kroner, mens minimumskapitalen for anpartsselskaber er 20.000 kroner.

Derudover bør I angive fordelingen af ejerandelene mellem jer som ejere.

Vi anbefaler også, at I præciserer i aftalen, om ejerne er forpligtet til at tilføre selskabet yderligere kapital, og om ejerne skal kautionere for selskabets økonomiske forpligtelser.

Det er en god idé at skrive ind, hvad formålet med aftalen er. Det giver jer mulighed for at forklare jeres tanker og baggrunden for aftalen.

Ejeraftalen bør indeholde et punkt om ejernes eventuelle arbejdsforpligtelser i selskabet.

Derudover bør I udarbejde selvstændige ansættelseskontrakter for de ejere, I ansætter i selskabet. Vi anbefaler i den forbindelse, at rettigheder og pligter, der relaterer sig til ejerskabet, bliver reguleret i ejeraftalen, mens rettigheder og pligter vedrørende ansættelsesforholdet bliver reguleret i den enkeltes ansættelseskontrakt.

Hvis I er flere ejere og hver ejer har mindre end 50 % af selskabet, kan det give mening at få beskrevet beslutningsprocesserne i selskabet i ejeraftalen – fx at der skal være enighed om væsentlige beslutninger. Det kan sikre dine eller jeres rettigheder i beslutningsprocesserne.

Hvis I som ejere ikke aftaler noget om, hvordan I træffer beslutninger på generalforsamlingen, vil det være selskabsloven, der gælder. Det betyder, at I som ejere træffer de fleste beslutninger ved simpelt flertal (50 procent af stemmerne), mens nogle beslutninger skal træffes med et kvalificeret flertal (typisk 2/3 flertal).

Det er vigtigt, at I på forhånd har aftalt, hvordan værdien af ejerandelene skal opgøres, hvis en af jer vil sælge sin del af virksomheden til de andre ejere.

Her anbefaler vi, at I tager udgangspunkt i markedsværdien, som skal fastsættes af selskabets revisor. Der bør dog være mulighed for, at en ejer kan udfordre værdiansættelsen ved en uafhængig revisor.

I bør overveje, om I skal aftale et salgsforbud, så ingen af jer må sælge jeres del af virksomheden til fx konkurrenter eller andre, som de tilbageværende ejere ikke ønsker at få ind som medejere. I kan evt. gøre salgsforbuddet tidsbegrænset.

Det er desuden en god idé at skrive både medsalgsret og medsalgspligt ind i ejeraftalen.

Medsalgsret

En medsalgsret betyder, at en minoritetsejer har ret til at sælge sin ejerandel på samme vilkår, som hvis en majoritetsejer sælger sin andel til en tredjepart. Her sikrer I, at minoritetsejeren ikke bliver efterladt med en ny uønsket majoritetsejer.

Medsalgspligt

En medsalgspligt betyder derimod, at minoritetsejeren er forpligtet til at sælge sin ejerandel på samme vilkår som majoritetsejeren, hvis majoritetsejeren sælger hele virksomheden. Det sikrer, at en ny køber kan overtage hele virksomheden uden modstand fra mindre ejere.

En deadlockbestemmelse definerer, hvordan en uløselig konflikt mellem jer ejere skal løses. En løsning kan fx være, at I hver især afgiver et bud på en pris, som I er villige til både at købe og sælge til, så man er forpligtet til at købe eller sælge, alt efter hvem der har afgivet det højeste bud.

I bør også have nogle retningslinjer for udbyttepolitikken. Her er det naturligvis vigtigt, at I overholder selskabslovens regler.

I kan eventuelt aftale, at man først kan få sit udbytte efter en vis årrække, eller når bestemte målsætninger er nået.

I de fleste tilfælde giver det sig selv, at ejeraftalen skal være omfattet af dansk ret, og at eventuelle tvister skal behandles ved de danske domstole.

Det er dog altid en god idé at få det skrevet ind i ejeraftalen – særligt hvis udenlandske ejere eller virksomheder er involveret i selve ejeraftalen eller selskabets drift.

Ejerne skal naturligvis underskrive ejeraftalen. I bør overveje, om eventuelle ultimative ejere også skal underskrive aftalen. De ultimative ejere er de personer, der i sidste ende står som ejere af selskabet, hvis ejerne er selskaber.